Denetim Komitesi 2 üyeden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri bağımsızlık kriterlerine uygun olarak seçilmiş bağımsız üye Süreyya Turgut tarafından yerine getirilmektedir. Komite başkanının seçiminde daha önce benzer bir görevde bulunmuş, mali tabloları analiz edebilen, muhasebe standartlarına vakıf ve yüksek nitelikli olmasına özen gösterilmektedir.
Denetim Komitesinin diğer üyesi ise murahhas Yönetim Kurulu üyesi Süleyman Uyan’dır. Denetim Komitesinde yer alan üyeler bir başka komitede yer almamaktadırlar. Denetim komitesi faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında, ücreti şirket tarafından ödenmek üzere bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir.
III- Denetim Komitesi Görev Süresi
Denetim Komitesi Yönetim Kurulu tarafından 1 yıl için görevlendirilir.
IV- Denetim Komitesi Toplantıları
Denetim Komitesi toplantıları her çeyrekte bir kez olmak üzere yılda en az 4 kez gerçekleştirilir.
Denetim Komitesinin toplantı tutanaklarını tutmak ve arşivlemek üzere Yönetim Kuruluna bağlı sekretarya görevlendirilmiştir.
Her toplantı sonrasında komite başkanı Yönetim Kuruluna toplantı özetini ve komite faaliyetlerine ilişkin yazılı raporu sunmaktadır.
V-Denetim Komitesinde Yer Alacak Kişilere İlişkin Kriterler:
- Üniversite mezunu
- En az bir üye muhasebe ve finans yönetimi deneyimine sahip
- Mali tablo ve raporları analiz edebilen (finansal tabloları okuma yeteneğine sahip)
- Etik açıdan yüksek standartlara sahip
olan kişiler Denetim Komitesine seçilebilirler.
Şirkete danışmanlık yapmış olan kişiler denetim komitesine üye olarak seçilemezler, ancak denetim komitesi bağımsız danışmanları görevlerine yardımcı olmak amacıyla istihdam edebilirler.
VI- Denetim Komitesinin Görev ve Sorumlulukları:
- Şirketin finansal tablolarının ve bu tablolara ait bilgilerin uluslararası muhasebe standartlarına ve doğru bilgilere dayanarak hazırlanmasını ve kamuya açıklanmasını sağlamak
- Şirketin mali tablolarının hazırlanmasını önemli ölçüde etkileyecek; muhasebe politikalarındaki uygulama, kamuyu aydınlatma süreci, iç kontrol sistemi ile ilgili olarak faaliyet dönemi içerisinde meydana gelen değişikleri yöneticiler, bağımsız denetim kuruluşu yetkilileri ve iç denetim sorumluları ile tartışılarak önemli hususları Yönetim Kurulu'na raporlamak
- Şirketin mali tabloları, iç kontrol sistemi, faaliyet konusu ile ilgili ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen şikayetleri incelemek ve sonuca bağlamak. Şirket faaliyetini önemli ölçüde etkileyecek hususlarda bağımsız denetim, iç denetim ve ilgili kişileri bilgilendirerek konuları Yönetim Kurulu'na rapor olarak sunmak.
- Periyodik mali tabloları gözden geçirmek ve mali tabloları önemli derecede etkileyecek olan muhasebe politikaları ve prensipleri, bağımsız denetim kuruluşu ve yöneticiler arasındaki yazışmaları, Şirketin faaliyetini önemli ölçüde etkileyecek olan mevzuat değişiklerini ve bilanço dışı yükümlülüklerin niteliği ve boyutu gibi konuları bağımsız denetim kuruluşu ile müzakere etmek ve oluşturduğu görüşleri bağımsız denetim raporuna ek olarak Yönetim Kurulu'na sunmak.
- Bağımsız denetim şirketini seçmek ve atanmak üzere Yönetim Kuruluna sunmak
- Bağımsız denetim şirketinin atanması, değiştirilmesi, faaliyetlerinin izlenmesi ve değerlendirilmesi Denetim Komitesinin sorumluluğundadır. Bağımsız denetim şirketinin; çalışma planı, alınacak hizmetlerin tanımı, personel sayısı ve yeterliliği, müşteri sayısı ve sektörel dağılımı, uluslararası tecrübesi ve bağımsızlığı konularında analiz yaparak bir değerleme raporu düzenlemek ve Yönetim Kurulu'nun bilgi ve değerlendirmesine sunmak.
- Bağımsız Denetim Kuruluşu; muhasebe politikaları ve uygulamaları ile ilgili önemli hususları, daha önce ortaklık yönetimine ilettiği Kurulun muhasebe standartları ile genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde alternatif uygulama ve kamuya açıklama seçeneklerini, bunların muhtemel sonuçlarını ve uygulama önerisini ve Şirket yönetimi ile ilgili yazışmaları Denetim Komitesi'ne bildirilir.
- Bağımsız dış denetçinin Şirketin denetimine ilişkin her türlü ücret ve tazminatını onaylamak.
- Bağımsız denetim faaliyetinin etkin işleyişini sağlamak
- Bağımsız denetim şirketinin ve denetçilerinin seçimine ilişkin açık ve net kurallar oluşturmak.
- İç kontrol sisteminin çalışmalarını takip ederek, etkin çalışmasını sağlamak
- İç denetimin yeterli ve şeffaf bir şekilde yapılmasını sağlamak
- İç denetim birimi tarafından düzenlenen ve Denetim Komitesine sunulan iç denetim raporunu incelemek, değerlendirmek. ve yönetim kuruluna görüş sunmak
- Yöneticiler ve iç denetim birimi ile yetki ve sorumlukların tanımlanması, yıllık bütçe, organizasyon yapısı ve personel hakkında bilgi alışverişinde bulunmak
- Denetim Komitesi iç denetim çalışmaları esnasında karşılaşılan ve iç kontrol sisteminin işleyişinde ortaya çıkan önemli olaylarda anında bilgilendirilir.
- Şirketin risk yönetim fonksiyonunu izlemek ve yöneticilerle Şirketin mevcut ve potansiyel finansal, faaliyet, operasyonel ve yasal riskleri ile ilgili olarak görüşmeler yapmak.
- Şirketin risk yönetim politikasına uygun olarak mevcut ve potansiyel risklere karşı alınan veya alınması düşünülen önlemler konusunda Risk Yönetim Raporu düzenleyerek Yönetim Kuruluna sunmak.
- Şirket içinde yasal düzenlemelere ve Şirket içi yönetmeliklere uyumun sağlanmasını gözetmek
- Denetim Komitesi yasal mevzuatın öngördüğü yükümlülüklerin izlenmesi konusunda ilgili birimler tarafından bilgilendirilir.
- Şirket faaliyetlerine ilişkin yasal düzenlemelerde meydana gelen değişiklerin Şirket yapısına uyarlanmasını sağlamak
- Şirketin mali tabloları, iç kontrol sistemi ile ilgili olarak ortaklar ve menfaat sahiplerinden gelen mali tabloları etkileyecek derecede önemli şikayetleri incelemek ve sonuca bağlamak. Bu şikayetlerin denetim komitesine ulaşabilmesi ve değerlendirilebilmesi için gerekli alt yapıyı oluşturmak
- Yıllık faaliyet raporunda yer alacak olan mali tablo ve dip notlarına ilişkin Yönetim Kuruluna görüş bildirmek
- Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve diğer çalışanlar arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve ticari sır niteliğindeki bilginin düzenlenmesini önleyen şirket içi düzenlemelere, etik kurallara ve politikalara uyumu gözetmek
- Yılda en az bir kez olmak üzere komitenin işlerliğini, performansını ve çalışma planına uyumunu gözden geçirmek ve değerlendirmek. Değerlendirme sonuçlarını Yönetim Kurulu'na sunmak. Komite aynı zamanda bu çalışma planı esasları ile ilgili eksiklikleri yıllık olarak değerlendirerek değişiklik önerilerini Yönetim Kurulu'nun onayına sunar.
Denetim Komitesi Üyeleri
Süreyya Turgut Başkan
Süleyman Uyan Üye
KURUMSAL YÖNETİM ve ATAMA KOMİTESİ
I-Amaç
Kurumsal Yönetim Komitesi Yönetim Kuruluna
bulunmak üzere oluşturlumuştur.
II- Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin Yapısı
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi 2 üyeden oluşmaktadır. Komite başkanlığı görevi SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri bağımsızlık kriterlerine uygun olarak seçilmiş bağımsız üye olan Sn. Ferzan ÇİTİCİ tarafından yerine getirilmektedir.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin diğer üyesi ise bağımsız/ icrada görev almayan üyeler arasından seçilmiş olan Sn. Nalan ERKARAKAŞ’tır.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinde Şirket İcra Başkanı görev alamaz.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinde yer alan üyeler bir başka komitede yer almamaktadır.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin faaliyetlerinin yürütülmesi sırasında ücreti şirket tarafından ödenmek üzere bağımsız uzmanlardan görüş alınabilir ve uzman kişilere komitede yer verilebilir.
III- Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi Görev Süresi
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi Yönetim Kurulu tarafından 1 yıl için görevlendirilir.
IV- Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi Toplantıları
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesi toplantıları yılda en az 3 kere gerçekleştirilir.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin toplantı tutanakları Yönetim Kuruluna bağlı sekretarya tarafından tutulur ve arşivlenir.
Her toplantı sonrasında komite başkanı Yönetim Kuruluna toplantı özetini ve komite faaliyetlerine ilişkin yazılı raporu sunar.
V- Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinde Yer Alacak Kişilere İlişkin Kriterler
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesine seçilebilirler.
Kurumsal Yönetim ve Atama Komitesinin Görevleri
- Yönetim kurulu üyesi olabilecek özelliklere sahip adayları belirlemek ve Genel Kurul'a önermek
- Şirketin üst yönetim kademelerine seçilecek kişiler için İnsan Kaynakları birimi ile birlikte çalışarak Yönetim Kurulu'na tavsiyede bulunmak,
- Şirketin uygulayacağı Kurumsal Yönetim İlkelerini belirlemek ve Yönetim Kurulu'na sunmak,
- Yönetim Kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sayısı ve kalitesi konusunda öneriler geliştirmek,
- Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin performanslarını değerlendirerek yeniden seçilmelerine ilişkin önerilerde bulunmak,
- Yönetim kurulu adayları ile ilgili gerekli tüm araştırmaları yapmak ve bu araştırmaların yürütülmesi için gerekmesi halinde bir araştırma firmasıyla anlaşmak ve gerekli ödemelerin yapılmasını sağlamak.
- Yönetim Kurulu'nda vefat, istifa, emekli edilmesi ve görevden uzaklaştırma gibi nedenlerle oluşacak görev boşlukları için Yönetim Kurulu'na tavsiyede bulunmak
- Yılda en az bir kez Yönetim Kurulu'nun performansını ölçerek yönetime ilişkin değerlendirmelerde bulunmak.
- Yönetim Kurulu Başkanının, üyelerinin ve komite üyelerinin seçilmesine ilişkin kriterleri yazılı olarak hazırlamak.
- Atamalara ilişkin yazılı bir politika hazırlamak.
- Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlığını araştırmak ve çıkar çatışmaları varsa ortaya çıkarmak,
- Yönetim kurulu'na bağlı komitelerin yapısı, çalışma tarzına ilişkin değerlendirmelerde ve önerilerde bulunmak,
- Kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin Şirketin ve hissedarların yararına olacak ve henüz uygulamaya konulmamış konuları Şirket yapısına uyarlayarak hayata geçirilmesini sağlamak.
- Şirketin kurumsal yapısına yönelik kısa, orta ve uzun vadeli stratejilerin belirlenmesi ve gerçekleştirilmesini sağlamak.
- Komite üyelerinin azami çalışma sürelerini belirlemek ve periyodik rotasyonlara ilişkin önerilerde bulunmak.
- Yeni Yönetim Kurulu üyeleri için oryantasyon programı düzenler gerekli konularda eğitim almalarını sağlamak
- Tüm Yönetim Kurulu üyeleri için sürekli eğitim sağlayacak programlar oluşturmak.
- Şirketin, yönetim kademesindeki çalışanların, Yönetim Kurulu üyelerinin tüm çıkar ilişkisi doğurabilecek ilişkilerini inceleyerek bu ilişkilerin yaratabileceği çıkar çatışmalarını belirlemek ve bu doğrultuda önerilerde bulunmak.
- Yönetimin devamlılığının sağlanması için hazırlanan planları gözden geçirerek onaylar. Şirket devamlılığına ilişkin planların CEO ve diğer üst düzey yöneticiler için olan bölümünü değerlendirerek bu pozisyonları dolduracak yeni yöneticilerin seçimi konusunda Yönetim Kurulu'na önerilerde bulunmak
- Yönetim Kurulu'na Şirketin uzun vadeli amaçlarının gerçekleştirilmesiyle uyum sağlayamayacak organizasyona ve yönetime ilişkin etkenleri bildirmek
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri
Ferzan Çitici Başkan
Nalan Erkarakaş Üye
Selim Erdoğan Üye
